Quand deux amis ou deux collègues fondent une entreprise ensemble, tout semble simple : on se fait confiance, on partage la même vision et on avance vite. Mais une PME vit des années, parfois des décennies. Les associés changent de priorités, une personne veut sortir, un décès ou une maladie survient. Sans règles écrites à l’avance, ces moments deviennent des conflits coûteux. La convention entre actionnaires sert justement à prévoir ces situations pendant que tout le monde s’entend bien.
Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires?
C’est un contrat signé par les actionnaires d’une société par actions. Il complète les statuts et les règlements de l’entreprise en précisant comment les associés prennent les décisions importantes, comment les actions peuvent être vendues et ce qui arrive lors d’événements imprévus. Lorsqu’elle est signée par tous les actionnaires et qu’elle restreint les pouvoirs du conseil d’administration, on parle de convention unanime.
Les clauses les plus utiles pour une PME
| Clause | À quoi elle sert |
|---|---|
| Droit de premier refus | Un actionnaire qui veut vendre doit d’abord offrir ses actions aux autres associés. |
| Clause d’achat-vente forcée (« shotgun ») | Permet de dénouer une impasse : un associé fait une offre, l’autre doit acheter ou vendre au même prix. |
| Décès ou invalidité | Prévoit le rachat des actions et, souvent, son financement par une assurance. |
| Non-concurrence et non-sollicitation | Protège la clientèle et le savoir-faire si un associé quitte. |
| Méthode d’évaluation des actions | Évite les débats sur le prix au moment d’un rachat. |
| Décisions importantes | Liste les décisions qui exigent l’accord de tous ou d’une majorité renforcée. |
Quand la signer?
Le meilleur moment, c’est au démarrage, idéalement en même temps que l’incorporation. Les associés sont alors alignés et peuvent discuter calmement de scénarios hypothétiques. Il n’est toutefois jamais trop tard : une entreprise en activité depuis des années gagne aussi à formaliser ses règles, surtout avant l’arrivée d’un nouvel investisseur ou d’un employé-actionnaire.
Le rôle du notaire
Le notaire en droit des affaires aide les associés à poser les bonnes questions, adapte les clauses à la réalité de l’entreprise et veille à la cohérence entre la convention, les statuts et le livre de la société. Il agit de façon impartiale envers toutes les parties, ce qui facilite les discussions entre associés.
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Cet article est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique. Pour une situation précise, consultez un notaire.
